- 1 法規(guī)依據(jù)一
- 2 法規(guī)依據(jù)二
- 3 法規(guī)依據(jù)三
- 4 法規(guī)依據(jù)四
- 5 法規(guī)依據(jù)五
合同約定轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)及資產(chǎn)，在實際履行中僅對股權(quán)辦理過戶手續(xù)的，未辦理資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變動手續(xù)的，應認定當事人之間僅實際發(fā)生了股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系。
法規(guī)依據(jù)二：
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定的轉(zhuǎn)讓方不需向受讓方開具發(fā)票的條款是以損害國家稅收利益為目的，根據(jù)《合同法》第52條第(2)項的規(guī)定，應為無效條款。
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法規(guī)依據(jù)三：所涉股權(quán)系第三人所有情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力認定。
【裁判要旨】股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，即使雙方約定轉(zhuǎn)讓的股權(quán)系合同外的第三人所有，但只要雙方的約定只是使一方負有向?qū)Ψ睫D(zhuǎn)讓股權(quán)的義務，而沒有實際導致股權(quán)所有人的權(quán)利發(fā)生變化，就不能以出讓人對股權(quán)無處分樹立為由認定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同系無權(quán)處分合同進而無效。
法規(guī)依據(jù)四：
公司經(jīng)營范圍發(fā)生變化或者被宣告破產(chǎn)，不影響以公司股權(quán)為標的物的轉(zhuǎn)讓合同的履行。
【裁判要旨】當事人訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同后，公司經(jīng)營范圍發(fā)生變化或者被宣告破產(chǎn)，不影響合同的繼續(xù)履行。股權(quán)因公司經(jīng)營范圍發(fā)生變化或被宣告破產(chǎn)的貶值損失屬于正常商業(yè)風險，當事人應根據(jù)合同約定承擔。
法規(guī)依據(jù)五：
受讓人在知道或者應當知道所受讓的資產(chǎn)屬于國有資產(chǎn)，且未依法進行報批和評估的情況下，仍以明顯不當?shù)牡蛢r受讓該國有資產(chǎn)的，不屬于善意受讓人。
【裁判要旨】一、根據(jù)最高人民法院《公司法解釋（一）》第2條的規(guī)定，因《公司法》實施工前有關(guān)民事行為或者事件發(fā)生糾紛起訴到人民法院的，如當時的法律法規(guī)沒有明確規(guī)定時，可參照適用《公司法》的規(guī)定。二、根據(jù)《國有資產(chǎn)評估管理辦法》第3條的規(guī)定，國有資產(chǎn)占有單位進行資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，應當進行資產(chǎn)評估。該規(guī)定屬于強行性規(guī)定，而非任意性規(guī)定。國有資產(chǎn)占有單位進行資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時未依照上述規(guī)定進行資產(chǎn)評估的，轉(zhuǎn)讓合同無效；受讓人在知道或者應當知道所受讓的資產(chǎn)屬于國有資產(chǎn)，且未依法進行報批和評估的情況下，仍以明顯不當?shù)牡蛢r受讓該國有資產(chǎn)的，不屬于善意受讓人。
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