簽訂term sheet階段需要注意什么？

第一，不要在termsheet階段浪費太多時間。

對于創業公司而言，時間是很寶貴的。2-3個月過去，可能風口期就過去了。所以抓大放小關注核心條款最為重要。

第二，注意一些風險條款：

(1)有關控制的條款

反稀釋條款，即，公司如引進新的投資人，新的投資人的每股價格低于現有投資人的每股價格，則投資人通常會要求反稀釋權利以保護他們在公司的投資價值。反稀釋條款給予投資人以沒有成本或很少成本從公司或創始人處獲得更多的股權，該股權的數額通過一個事先約定的調整方式進行計算。反稀釋條款設置的目的：第一是為了激勵公司以更高的價格進行后續融資;第二，如投資人無反稀釋條款保護，而公司以超級低價發行新股，則有可能造成投資人的持股比例被大幅稀釋。

董事任命權，投資人通常會要求公司設立董事會，其有權委派人員擔任公司董事。

一票否決權(保護性條款)，這個是投資人為了保護自己的利益而設置的條款，這個條款要求公司在進行重大事項表決中獲得投資人的同意，即，賦予了投資人對公司的重大事項的一票否決權。

(2)有關投資人退出的條款

回購權，也就是說，在某些條件下要求公司按照一個固定價格從投資人處回購其在公司持有的股權的權利。回購價格可能是投資人的投資款也可能是投資款的倍數。在審閱回購權時，需要重點關注回購條件、回購款的計算方式等。

優先清算權，本條為公司在清算時如何分配公司財產條款，因此十分重要。本條權利通常約定為，當公司清算時，公司財產如何優先分配給公司投資人(以及不同輪次投資人之間如何分配)，然后再如何分配給其他股東。投資人通常在創始人之前收回他們的資金。投資人的清算額通常為投資人投資款或其倍數。在審閱優先清算權時，需要重點關注優先清算權觸發的條件以及清算額計算方式等。

共同出售權，投資人投資一家公司通常很大程度上是來自于對創始人和管理團隊業務水平、經營能力和管理能力的信心，因此投資人通常不會希望創始人和管理團隊對外轉讓其持有的公司股權。創始人如向第三方轉讓股權，除會有優先購買權外，投資人還會有要求根據事先約定的計算方式跟創始人共同出售其所持有的股權的權利。這些可以保證投資人的退出的權利，也可以使得創始人的股權更難以被出售。在審閱共同出售權時，需要重點關注共同出售權的條件、計算方式等。

跟隨出售權，即，如投資人同意向第三方出售其所有的公司股權時，有要求其他股東一并向第三方出售公司股權的權利。也就是說，投資人有權要求其他股東必須按照其與潛在購買人談好的價格和條件，并按照與投資人在公司的股權比例向購買人出售股權。在審閱跟隨出售權時，需要重點關注跟隨出售權的條件等。

投資人的退出權是投資人的核心條款，請特別注意。

(3)其他條款

優先認購權：如公司在未來增發，投資人有權在同樣的條件下，按照其持股比例參與增發股權的認購，以至少保持其在公司的持股比例不會減少。不論在英美等國家還是在中國，優先認購權是法定權利。

優先購買權，即，如公司股東想要向第三方轉讓其持有的公司股權，他需要向其他股東發出要約，其他股東有權選擇優先購買轉讓的股權，也可以拒絕購買，此時該股東才可以向第三方轉讓。

排他期，即，公司在排他期內不得與其他投資人接觸，溝通與投資有關的事宜。所以，排他期不宜過長，以45天為宜。